CSRD obligatoire pour qui : seuils, échéances et exemptions 2025

La question « csrd obligatoire pour qui » revient dès qu’un directeur financier ou un responsable conformité ouvre le dossier de la nouvelle directive européenne sur la publication d’informations de durabilité. La directive (UE) 2022/2464, dite CSRD, remplace la NFRD et étend l’obligation à un périmètre bien plus large d’entreprises, qu’elles soient établies dans l’UE ou hors UE. Comprendre les seuils, les échéances et les exemptions est donc la première étape pour éviter toute sanction.

1. Champ d’application de la CSRD (Article 3)

L’article 3 de la directive définit le champ d’application en distinguant trois catégories d’entités : les grandes entreprises de l’UE, les PME cotées sur un marché réglementé de l’UE et les entreprises de pays tiers qui génèrent un chiffre d’affaires significatif dans l’Union. La notion d’« entreprise » reprend la définition de l’article 2 de la directive comptable 2013/34/UE, ce qui inclut les sociétés anonymes, les SARL et les coopératives.

Pour les entreprises de l’UE, l’obligation s’applique dès lors qu’au moins deux des trois critères quantitatifs de l’article 4 sont franchis à la date de clôture de l’exercice. Les PME cotées entrent dans le champ à partir de 2026, même si elles ne remplissent pas les seuils de taille. Les entités de pays tiers sont visées par l’article 6 lorsque leur chiffre d’affaires net dans l’UE dépasse 150 millions d’euros et qu’elles détiennent au moins une succursale ou filiale UE répondant aux seuils de l’article 4.

En France, l’ordonnance n° 2023‑1142 du 6 décembre 2023 transpose la CSRD et précise les modalités de déclaration auprès de l’AMF. En Belgique, la loi du 23 décembre 2023 adapte le Code des sociétés pour aligner les obligations de reporting sur les ESRS.

2. Seuils quantitatifs pour les entreprises de l’UE (Article 4)

L’article 4 fixe trois seuils alternatifs ; il suffit d’en dépasser deux pour être qualifié de « grande entreprise » au sens de la CSRD.

• Effectif moyen annuel > 250 salariés (équivalent temps plein).
• Chiffre d’affaires net > 40 millions d’euros.
• Total du bilan > 20 millions d’euros.

Ces seuils sont identiques à ceux de la directive comptable, ce qui facilite le rapprochement avec les états financiers déjà publiés. Une entreprise qui ne remplit qu’un seul critère reste hors champ, sauf si elle est une entité d’intérêt public (EIP) déjà soumise à la NFRD, auquel cas l’obligation s’applique dès 2024. Le calcul de l’effectif moyen s’effectue sur la base des équivalents temps plein consolidés au niveau du groupe, conformément à l’annexe I de la directive 2013/34/UE.

3. Entreprises non‑européennes et filiale UE (Article 6)

L’article 6 introduit le critère de « chiffre d’affaires net dans l’UE » supérieur à 150 millions d’euros sur deux exercices consécutifs. En parallèle, l’entreprise doit contrôler, directement ou indirectement, au moins une succursale ou une filiale établie dans un État membre qui remplit deux des trois seuils de l’article 4. Cette double condition vise à éviter que de simples exportateurs occasionnels ne soient capturés.

Concrètement, un groupe américain dont le CA UE atteint 200 M€ et qui possède une filiale française de 300 salariés et 50 M€ de CA devra publier un rapport de durabilité conforme aux ESRS dès 2028. La même règle s’applique aux groupes japonais, canadiens ou suisses dès lors que le seuil de 150 M€ est franchi. Le « chiffre d’affaires net dans l’Union » s’entend des revenus générés par des biens ou services fournis à des clients établis dans l’UE, hors opérations intra‑groupe éliminées à la consolidation.

4. Calendrier de mise en conformité (Articles 7 à 9)

Le calendrier est progressif et figure aux articles 7, 8 et 9 de la directive :

• 1er janvier 2024 – Grandes EIP déjà soumises à la NFRD (ex. banques, assurances, grandes cotées).
• 1er janvier 2025 – Autres grandes entreprises de l’UE (deux seuils franchis).
• 1er janvier 2026 – PME cotées sur un marché réglementé de l’UE.
• 1er janvier 2028 – Entreprises de pays tiers répondant à l’article 6.

Chaque échéance impose la publication d’un rapport de durabilité aligné sur les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) adoptées par le règlement délégué (UE) 2023/2772. Le premier exercice concerné est celui qui s’ouvre après la date d’entrée en vigueur ; par exemple, pour l’échéance 2025, l’exercice 2025‑2026 est le premier à déclarer. L’article 9 impose une assurance limitée (limited assurance) réalisée par un commissaire aux comptes ou un organisme tiers indépendant, tandis que l’article 10 exige le balisage XHTML selon la taxonomie ESRS.

5. Exemptions et régimes simplifiés (Articles 5 et 10)

L’article 5 exclut les micro‑entreprises (moins de 10 salariés, CA < 2 M€, total de bilan < 2 M€) de toute obligation de reporting CSRD. Les PME non cotées bénéficient d’un report jusqu’en 2026, mais doivent tout de même mettre en place une gouvernance de durabilité dès 2024.

L’article 10 permet aux filiales d’un groupe déjà conforme de produire un rapport consolidé au niveau du groupe, évitant ainsi une double publication. Ce régime simplifié impose toutefois que la filiale respecte les mêmes ESRS et que le commissaire aux comptes du groupe certifie l’information consolidée. En pratique, la maison mère doit inclure les données ESG de la filiale dans son propre rapport et mentionner explicitement le périmètre consolidé.

6. Checklist pratique pour évaluer votre obligation

Avant de lancer un projet de mise en conformité, vérifiez les points suivants :

1. Identifier la forme juridique et le statut (EIP, PME cotée, filiale UE, entreprise tierce).
2. Rassembler les trois indicateurs de l’article 4 (effectif, CA, total de bilan) à la date de clôture de l’exercice N‑1.
3. Calculer le CA net UE sur les deux derniers exercices pour les groupes non‑UE (article 6).
4. Confirmer la date d’entrée en vigueur applicable selon le calendrier de l’article 7.
5. Vérifier si une exemption (micro‑entreprise, report PME) s’applique.
6. Prévoir la nomination d’un commissaire aux comptes ou d’un organisme tiers pour l’assurance limitée (article 9).
7. Mettre en place la taxonomie ESRS et le balisage XHTML requis par l’article 10.

Si votre structure coche au moins deux seuils de l’article 4 ou remplit le double critère de l’article 6, la CSRD obligatoire pour qui s’applique à vous. Anticipez la collecte de données ESG, la mise en place d’un système de reporting intégré et la révision des processus de contrôle interne dès maintenant pour respecter l’échéance qui vous concerne.

À retenir

La CSRD élargit considérablement le périmètre du reporting de durabilité en Europe. Les seuils de 250 salariés, 40 M€ de CA et 20 M€ de bilan, combinés au calendrier 2024‑2028, concernent désormais la majorité des grandes entreprises et un nombre croissant de PME cotées et de groupes étrangers. Une analyse rigoureuse des articles 3 à 6, suivie de la checklist ci‑dessus, permet de déterminer sans ambiguïté si votre entité doit se conformer et à quelle échéance.